文｜冼汉廸

2026年4月27日，设于国家发改委的外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购中国团队研发推出的Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是《外商投资安全审查办法》2021年实施以来，国家发改委首次公开作出禁止投资、要求撤销交易的决定。禁令不仅终结了一桩20亿美元的并购案，更揭示了关于技术主权、数据安全与开放发展的深层博弈。而对于正全力冲刺国际创新科技中心的香港来说，这起事件恰好提供了一个审视“开放创新”与“合规发展”辩证关系的最佳切口。

穿透式审查终结“洗澡出海”

Manus并购案之所以引发监管强力回应，根源在于其运作路径。业界及媒体将这套操作称为“洗澡式出海”——先依托中国国内市场、数据、人才等资源完成技术积累和产品验证，再通过迁册、重组等方式切割中国元素和“洗白”身份，最终以境外公司名义出售给外资，试图绕过中国的监管审查。

2025年3月，“蝴蝶效应”公司推出通用AI智能体Manus，一经发布便引爆市场，内测邀请码被炒至数万元。然而爆火仅数月，便上演了一出“洗澡式出海”——将总部迁至新加坡，砍掉中国国内团队，停掉国内服务。2025年12月，美国科技巨头Meta高调宣布以约20亿美元收购这家刚“洗澡”的新加坡公司。但监管部门的穿透式审查表明，Manus的核心算法、训练数据和主要研发团队均源于中国。一旦交易，将不可避免地造成技术、数据、人才的事实性流失。

国家安全审查采用“实质重于形式”的穿透原则，无论注册地在何处，只要技术、数据和人才与中国存在实质关联，相关跨境交易就必须接受中国法律管辖。再复杂的海外架构、再精巧的资产腾挪，均无法规避审查。

值得注意的是，Meta愿意为这笔交易付出20亿美元，看重的或许并非“Manus”这一面向用户的产品本身，而是其团队在2025年搭建起来的一整套工程化集成与任务调度体系——“Harness”。这套系统成功证明了通用AI智能体从实验室走向规模化商业部署的可行性，其工程化能力和系统架构是整笔交易中最具战略价值的技术资产。而正是这类深嵌于团队经验与系统底蕴中的“隐性资产”，更容易通过“洗澡出海”的方式被包装成纯粹的境外交易。穿透式审查之所以将团队整体迁移、技术平台转移纳入安全视野，正是为了防止这种隐性的核心技术能力流失。

AI技术主权成为大国博弈核心议题

这场交易在更早的节点就已经埋下伏笔。2025年4月，Manus获得硅谷顶级风投Benchmark领投的7,500万美元融资，估值逼近5亿美元。2025年5月，美国财政部依据2025年1月生效的《对外投资安全计划》（OISP），即“反向CFIUS（CFIUS，全称美国外国投资委员会，标志性案例之一是曾对中国企业字节跳动收购美国短视频应用Musical.ly进行审查）”规则，对Benchmark的这笔投资启动了审查。据TechCrunch等外媒报道，这是OISP生效以来美方公开报道的首例针对涉华AI投资的审查行动。

OISP的目标，是防止美国资本、知识产权和专业关系通过投资渠道加速中国敏感技术的开发，涵盖半导体、量子计算及特定AI技术等领域。违反该计划可处以交易价值两倍的民事罚款，故意违反者甚至可面临最高20年监禁。Benchmark方面辩称，Manus并不自研底层AI模型、技术上仅是已有模型的“wrapper”（封装），因此不受OISP管辖。但美国财政部仍启动了主动调查。这表明，从拜登政府到特朗普政府，管控美国资本流向中国前沿技术领域，一直被当作其国家安全的优先事项。

于是，一个前所未有的局面出现了，同一家公司同时被中美两国的投资安全审查机制所关注——美国担心资本流向中国，中国担心技术能力和数据资产流失海外。这恰恰说明AI技术主权已成为大国博弈的核心议题之一。

需要强调的是，中国对外商投资安全审查制度的建立和实施，完全符合国际通例。美国有CFIUS，欧盟有《欧盟外国直接投资审查框架法规》，英国、日本、澳大利亚等主要经济体也都建立了类似的国家安全审查机制。在全球地缘技术竞争日益激烈的背景下，对关键AI资产外流设置安全防线，是任何国家维护自身国家安全的正当权利和必然选择。

既是考验也是机遇

香港拥有得天独厚的条件，完善的法律制度、与国际接轨的普通法体系、自由开放的营商环境，以及“一国两制”的制度优势。特区政府正在全力冲刺国际创科中心建设。2026/2027年度财政预算案明确提出，香港正积极对接国家“人工智能+”行动，以应用场景驱动“AI产业化、产业AI化”，香港人工智能研发院将于2026年下半年投入运作，并会就AI发展的治理框架及规管制度等提供意见。财政司司长陈茂波更将成立并主持“AI+与产业发展策略委员会”，为AI带动产业转型及发展订定策略，初期聚焦生命健康及具身智能。特区政府亦通过数字政策办公室推动AI技术应用，同时构建安全防线，确保技术应用合法合规。

然而，Manus并购案也为香港敲响警钟。正致力于建设国际数据枢纽、深度融入国家AI战略的香港，如何避免成为规避安全审查的通道？如何在吸引全球资本、汇聚顶尖技术的同时，牢牢守住国家安全底线？这些问题，直接关系到香港国际创科中心建设的成色。

明确边界才有广阔发展空间

Manus并购案表明，对人工智能这类具有战略属性的技术而言，香港要在全球竞争中赢得主动权，必须在开放创新与合规发展之间找到精准的平衡点，走出一条具有香港特色的新路。

一是构建投资安全审查衔接机制，将合规防线前移。Manus并购案的启示在于，凡是团队是中国人、研发在中国、数据源自中国的AI企业，其跨境并购交易都应纳入安全审查视野。香港作为国际资本与内地科技资源的交汇点，尤其需要建立与内地监管框架相衔接的合规体系。建议香港方面与国家外资安审工作机制建立常态化信息共享与预警机制，针对涉及内地背景的关键技术企业，探索开展跨境交易的合规预评估，让投资安全审查的关口前移，既避免企业误踏红线，也为合法交易提供清晰的路径指引。这非但不会削弱香港的开放形象，反而能以透明的规则环境增强全球投资者的长期信心。

二是引领AI治理规则创新，提升香港的国际话语权。国家网信办指导全国网安标委和国家互联网应急中心联合发布的《人工智能安全治理框架》2.0版，细化了技术内生、技术应用、应用衍生三类安全风险，构建了系统性治理体系。香港完全可以依托自身优势，在AI治理领域探索出具有香港特色、与之衔接、兼具国际共识的AI治理方案，成为连接中国AI治理实践与全球规则对话的桥梁。

三是护航企业合规出海，把红线变成导航线。Manus并购案绝非限制AI企业正常国际化发展，而是划定了合规底线。特区政府已成立跨局、跨部门、跨机构的内地企业出海专班，成员包括相关政策局、部门及机构，亦联同不同界别的专业和商业服务提供商。2026/2027年度《财政预算案》进一步宣布，设立跨界别专业服务平台，集合法律、会计、财务、检测和认证、市场推广等香港专业服务提供者，支持出海企业。未来可以进一步发挥这些平台功能，将有关合规审查嵌入企业出海的全流程。例如，引入熟稔国内外投资安全审查、数据安全等的专家，为企业出海和海外并购提供合规体检；联合国家相关部门编制合规指引，以清晰案例说明哪些行为构成“洗澡式出海”、哪些安排能够合规落地。用专业的服务让企业明白，合规不是成本，而是可持续出海的通行证。

Manus并购案的叫停，是“十五五”规划“坚持统筹发展和安全”原则的实践。它固然是一道红线，但划出了边界，反而为真正的创新者打开了更广阔的合规发展空间。对香港而言，这起事件应被视为一次契机：要用更成熟的合规框架筑稳根基，以更前瞻的制度创新赋能未来。在一个明确了边界的时代，唯有“以合规筑基，以开放赋能”，香港才能在全球AI竞争中走得更稳、更远。

（本文作者系全国人大代表、香港互联网专业协会会长）

（本文发布于《紫荆》杂志2026年6月号）