
2025年8月1日,香港《稳定币条例》正式生效,成为全球首个针对法币稳定币的监管框架。相较于5月26日金管局发布的《监管持牌稳定币发行人的指引草案》(下称《指引草案》),7月29日出台的《稳定币条例——持牌稳定币发行人监管指引》(下称《正式指引》)进一步明确了稳定币发行的资质以及监管的边界。部分加密货币从业者表示,对本次《稳定币条例》的严苛程度是超出预期的,最低资本金的设定也让中小企业难以获得稳定币的发行资质。但这种"渐进式开放"恰是香港金融监管的一贯风格:在动态调整中平衡创新与风险,与美国"一步到位"的监管模式相比,更凸显其审慎监管底色。
《正式指引》相比《指引草案》在一些内容上做出了更新。正式条例相比于草案在部分条例上进行了一些举例豁免,同时将另一些条款的监管要求细化至实操层面。在5月份《指引草案》公示后,业内曾预期正式指引可能有所放宽,但实际出臺的条例仅是在《草案》基础上的修订,调整幅度未达到部分乐观预期。
在稳定币储备资产方面,《正式指引》在《指引草案》提出的六类资产(现金与存款、债券、逆回购、基金、经管局认可的其他资产)基础上,创新性地允许纳入代币化资产,但发行人需额外证明其风险可控。相比之下,美国《GENIUS法案》规定的储备资产范围相对传统,主要包括现金、国债及国债回购协议等。香港对代币化资产的接纳虽拓宽了范围,但附加了严格的风险控制前提。
发行资质方面,《指引草案》已要求发行人具备2500万港元的最低缴纳股本。在此基础上,《正式指引》增加了流动资产的要求:“持牌人应维持足够且由股权资金支持的流动净资产(不包括贷款、担保以及类似性质的借贷)。这一规定进一步提高了成为发行人的门槛。反观美国《GENIUS法案》,目前并未设定最低资本金要求,仅需满足联邦获批的非银实体、州级合格发行人、受保存款机构子公司三者其一即可获得发行资质。
两地的差异体现了不同的监管逻辑:香港通过高门槛筛选发行人,旨在提升用户使用稳定币的安全性和信心,但客观上限制了部分中小企业的参与机会;美国则采取相对宽松的资质要求,实质上是将甄别发行人风险的责任部分转移给了用户,由用户根据自身风险偏好选择发行机构。
在规范发行人的商业活动方面,《正式指引》增加了“发行的目的及稳健程度“这一章节,要求发行人制定具备足够市场需求的商业计划,并证明执行能力。这一部分也是更加具体的指引细则。从目前全球知名稳定币发行商Tether、Circle、Paxos来看,这些发行人都有着明确的商业计划,以及执行计划的资源与能力。此项要求不仅填补了监管空白,更通过强制商业计划披露,有效过滤缺乏可持续性的投机项目,显著提升监管框架的针对性。而美国《GENIUS法案》尚未对发行人的商业计划提出明确要求,这可能导致缺乏可行商业模式的项目进入市场。
此外,本次《正式指引》中在社群中争议较大的是KYC实名制度。事实上,这一制度在《指引草案》中已经有相关的陈述,《正式指引》在上一版本之上几乎没有做任何修改。部分加密人士认为稳定币持有者的实名制,与加密货币去中心化的愿景有所偏差。香港金融管理局助理总裁陈景宏也指出,此次安排较反洗钱咨询文件中提出的“白名单”机制更为严格。不过,随着相关技术的逐步成熟,未来不排除有适度放宽规定的可能。
综合来看,美国和香港在稳定币监管政策上采取了不同的路径。美国在发行人资质、KYC等方面的要求相对宽松,降低了用户持有稳定币的门槛,但用户需自行承担发行人潜在的信用风险。香港则坚持稳步渐进式开放策略,对发行人和合规用户均设定了较高要求。值得注意的是,《正式指引》中多次出现的“经管局认可的××”等开放性表述,在维持严格监管框架的同时,也为后续政策的灵活调整预留了空间。
(本文由阳天研究员撰写)
亚太区块链政策研究院简介:
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研究院院长简介:

朱皓康博士,亚太区块链政策研究院院长。AlloyX公司联合创始人及首席执行官,原华夏基金(香港)数字资产管理主管和家族财富管理主管。现任香港数码港创业顾问委员会评审委员及Web3创科孵化基金顾问。25年成功发行亚洲第一个香港证监会批准合规RWA产品-零售代币化货币基金。24年成功发行亚洲最大比特币和以太币现货ETF,领导团队参加所有香港金管局央行数字货币和稳定币沙盒。23年创立亚洲RWA工作组,受聘为香港数码港创业顾问委员会委员及Web3创科孵化基金顾问。曾任高盛集团证券部执行董事,在纽约波士顿香港工作期间完成超百个企业上市IPO及二级市场融资项目。香港理工大学金融科技博士,多次给人民银行、外汇管理局、中联办、香港财库局、证监会、金管局等监管部门数字资产RWA和稳定币政策建言献策。在中国财政部直属出版社出版了全球首部中文RWA专著《RWA与通证化》。
资料来源:
1.《稳定币条例——持牌稳定币发行人监管指引》
2.《监管持牌稳定币发行人的指引草案》
3.香港稳定币法案出炉:持币者需实名引争议,极端保守对 DeFi 封闭