5月21日，《稳定币条例草案》（《条例》）三读通过，标志着本港在虚拟资产监管领域步入新阶段。作为在稳定币监管方面担当先行者的司法管辖区，香港在平衡创新与风险的探索中，再次展现制度建设的前瞻与务实性。

《稳定币条例》三读通过

《条例》旨在为法币稳定币发行人设立发牌制度。受规管的「指明稳定币」特指宣称锚定一种或多种官方货币以维持稳定价值的稳定币，但值得注意的是，在储备资产方面，《条例》赋予金融管理专员弹性权力，未来可藉宪报刊登的公告将贵金属（如黄金）或其他商品纳入稳定币储备资产。

在制定监管框架时，当局强调遵循「相同业务、相同风险、相同规则」的原则，并参考了《支付系统及储值支付工具条例》（第584章）（《支付条例》）和《银行业条例》（第155章）的相关条文。对于发行稳定币与发行储值支付工具在业务和涉及风险方面的一致性问题，当局指出两者在发行、赎回及支持资产的持有等方面有共同元素，可能对货币和金融稳定、用户保障和支付服务的稳健构成相似的风险；国际上如欧盟规定稳定币发行人需要取得电子货币机构牌照的做法，进一步印证《条例》的立法思路。

然而，监管者与业界对风险认知需要达成共识，方能有效监管与执法。尽管当局确认现有3家沙盒参与者对《条例》内容及后续监管指引的初步构思反应正面，但未来落实发牌制度及稳定币的用例时，当局须持续与业界沟通协调。

跨地域的挑战

稳定币的本质特征之一是跨地域性。《条例》明确即使境外实体发行锚定港元的稳定币并未向香港公众积极推广，仍须申领牌照。此外，针对非锚定港元却向香港公众销售的境外稳定币发行人，也必须申领牌照。

笔者曾于法案审议阶段建议，要求此等境外发行人依据《公司条例》在港注册、领取商业登记证及设立营业地点，当局虽未即时采纳，但确认金融管理专员有权施加发牌条件，为未来强化监管、便利征税及增加投资者保障预留空间。

持牌人责任与第三方风险管控

稳定币作为交易媒介，其风险往往来自使用场景而非发行方本身。这引发疑问：如稳定币被持有人用于非法交易，持牌人是否需承担责任？

对此，当局强调，持牌人有责任确保其与第三方的安排不违反「周全而稳妥」的业务运作要求。基于区块链技术具可追溯、不可篡改的特性，持牌人应建立有效的风险管控机制，确保其业务手法不会威胁稳定币持有人或潜在持有人的利益，否则金融管理专员有权撤销其牌照。

据了解，市场上已有专业第三方供应商提供合规解决方案，帮助持牌人了解与监测其发行的稳定币的流动与生态风险，从而降低其合规成本。事实上，稳定币发行人的信誉对其发行的稳定币受欢迎程度至关重要，所以持牌人的「声誉风险管理」往往促使其主动采用更高标准的风控措施。

除了对持牌人的持续监管，《条例》对无牌经营行为设置了严厉罚则——可处罚款500万港元及监禁7年，向市场传递清晰信号，「领牌不是可选项，而是准入门槛」。

《条例》预计将于今年内生效，让业界有足够时间了解发牌制度下的要求。香港在金融创新发展与监管平衡方面持续积极探索，展现国际金融中心的开拓精神。笔者将密切关注进展，并择机与读者分享行政机关、立法会和业界三方在此过程中的良性互动。

转载自：明报《Money Monday》