欢迎《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》（《条例草案》）在5月14日立法会会议上获三读通过。早在23/24年度《财政预算案》提出引入迁册制度时，笔者便表示将全力支持立法工作。

《条例草案》目的

修订《公司条例》、其附属法例以及其他成文法则，以订立制度，使在香港以外地方成立为法团的公司（“非香港法团”），能够将其本籍(domicile)迁来香港。

《条例草案》的重要性及必要性

🔹公司营运合规成本增加：

超过140个司法管辖区相继实施#经济合作暨发展组织(OECD)国际税务改革方案(BEPS 2.0)，对受涵盖的大型跨国企业集团实施15%全球最低税

某些传统离岸公司所在的司法管辖区近年施加“经济实质”要求

🔹其他与香港相若的司法管辖区，包括澳洲（1968年）、新西兰（1993年）和新加坡（2017年)早已设立向内迁册制度

🔹香港简单低税制、开放型经济体、上市及重组制度多元化、背靠祖国、联通世界等优势可吸引更多企业迁册来港，有助增加本港专业服务需求，带来更多投资和就业机会

身为法案委员会的委员，笔者在立法会会议上就迁册日后实施的三个方面表达以下意见，让本次引入迁册的效益最大化。

不可忽略内地企业的庞大机遇

🔹恒生指数成分股83间公司中，有44间为红筹股及其他香港上市的内地公司，占比高达51%；香港主板来自中国内地的上市公司市价总值为31万亿元，占总市值超8成

🔹美国对中概股监管压力持续，料触发中概股回流，有投资银行推算约有27家美国预托证券符合回流香港上市要求，市值达1.4万亿港元

🔹某些非香港法团可能为中间控股公司（Intermediate holding companies）架构，在原注册地转让股份无须缴纳印花税；建议研究为这些非上市公司宽免转让股份时原应缴交的印花税（按香港现行法律须缴交印花税），从而加大这类公司将其本籍迁至香港的诱因

🔹内地相关法律没有禁止企业向外迁册，《中华人民共和国公司法》亦订明，企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记，换言之，其他法定事由的字眼为内地企业迁册来港提供探讨空间；建议局方积极主动向内地相关部委宣讲本港即将实行的迁册制度及其优点，不排除内地地方或中央部委会制订相关制度，例如基于迁出香港特区的原因注销当地注册的制度

平衡发展与安全

🔹笔者和其他委员建议在新订第820C(3)条，公司注册处处长在考虑申请和进行注册时，必须重视有关国家安全的风险，欢迎局方采纳建议，并提出修正案，订明公司注册处处长如认为筹划中的申请相当可能“非法”或“违反公众利益”(局方已明确这些字眼包括危害国家安全的情况），必须拒绝申请人注册

🔹香港没有如新加坡般对向内迁册的公司施加经济实质方面的要求（譬如1000万新加坡元的总资产、1000万新加坡元的收入、或50名员工三个条件之二），与新成立公司没有设置门槛的做法一致，旨在吸纳不同规模公司，同时就其诚信、财务或其他方面的稳健性把关，做法值得肯定

降低过渡期的风险

🔹经迁册公司必须在获发迁册证明书后120日内（“过渡期”）在原注册地撤销注册，考虑到这段“过渡期”可能发生的法律程序及不确定性，建议局方采取行政措施，例如要求经迁册公司在当地刊登报章或确认相关公司已根据当地法律刊宪，或至少在其网站上发布公告，让包括债权人等在内的人士知悉其迁册安排，从以降低法律风险

🔹鉴于香港监管机构对本地成立的保险及银行机构施加较高的监督要求，《条例草案》将修订相关附属法例，规定非香港成立的保险人及认可机构申请迁册前，须先联络“保险业监管局”(“保监局”)或“金融管理局”，事先评估其在迁册后是否能符合与香港成立机构相同的要求，其后非香港保险人还须向“保监局”申请发出表示不反对该项注册的信函；此做法既保障本港保险及银行业界在统一的监管制度下稳定运作，亦可避免申请人在当地完成注销后，才发现未能满足香港本地要求的情况

期待特区政府引入迁册制度后多做宣传，让更多保险、银行集团及其他非香港法团积极考虑迁册来港，进一步发挥本港“内联外通”的优势。

特区政府新闻公报：

https://www.info.gov.hk/gia/general/202505/14/P2025051400486.htm