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王先林 | 上海交通大学讲席教授、竞争法律与政策研究中心主任，国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员，中国法学会经济法学研究会副会长


 

粤港澳大湾区建设是国家重大发展战略，区内涵盖内地、香港和澳门三个法域，其中内地与香港竞争法律制度的协调是推动区域市场融合的关键所在。本文以内地《反垄断法》《反不正当竞争法》与香港《竞争条例》为核心研究依据，从比较法制与区域协调的双重视角，简要剖析两地竞争规则的核心异同点，探讨执法协作的可行路径，并为大湾区企业合规管理与市场生态建设提出有针对性的建议，以期为构建公平有序、高效协同的大湾区统一大市场提供法治支撑。
 

粤港澳大湾区建设需要竞争规则协调
 

粤港澳大湾区作为国家重大发展战略的核心区域，其建设不仅关乎区域经济的繁荣，更对国家整体发展格局具有深远影响。当前，粤港澳大湾区建设持续深化。人流、物流、资金流、资讯流的高效畅通，离不开一个公平、透明、可预期的竞争法治环境作为底层支撑。然而，作为“一国两制”下的特殊区域，粤港澳大湾区涵盖三个独立关税区，内地与香港、澳门分属不同的法律体系，市场一体化进程面临法律制度差异的挑战。竞争规则作为市场经济的基础性制度，直接影响资源配置效率与创新活力。内地自2008年实施《反垄断法》，2022年完成首次重大修订；自1993年实施的《反不正当竞争法》也于2025年进行了再次修订。内地竞争法体系在立法技术和制度设计上体现了大陆法系特点，强调公权力对市场竞争的积极干预，包括事前监管与系统性风险防控。香港于2015年开始实施《竞争条例》，其植根于普通法传统，在执法中注重个案裁量，并强调市场自我调节机制的作用。两地竞争规则既有共通理念，又在具体制度设计上各具特色。这种制度上的差异性，在保障各自市场健康发展的同时，也可能成为大湾区要素自由流动与企业跨域经营的潜在壁垒。如何在尊重“两制”差异的前提下，有效弥合规则鸿沟、深化执法协作、引导企业合规经营，进而共同塑造更具活力、韧性与公平性的大湾区统一大市场，已成为当前亟待破解的时代命题。鉴于澳门竞争法律体系尚在发展中，本文暂以内地与香港为主要比较对象，未来可将澳门纳入三方协调框架。
 

两地竞争规则的核心异同比较
 

尽管内地与香港的竞争法均以维护市场竞争秩序、保护消费者利益为根本宗旨，但其制度基因与发展轨迹的不同，造就了二者在多个维度上的鲜明特色。

（一）立法宗旨与规制范围

内地竞争法采取“反垄断”与“反不正当竞争”分别立法的二元模式。《反垄断法》以“预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，鼓励创新，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展”为宗旨，其核心在于维护市场的整体竞争结构，防止市场力量过度集中。其规制垄断协议、滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中三类行为，并专章规定了对行政性垄断的规制。《反不正当竞争法》聚焦规范具体竞争行为，保障竞争过程的公平诚信，明确规制九种典型不正当竞争行为，在原有市场混淆、商业贿赂、虚假宣传等七类行为基础上，2025 年修订新增平台经营者强制低价和大型企业滥用优势地位两种新型不正当竞争行为规制。香港《竞争条例》采用综合立法模式，引入三类竞争行为禁令：第一行为守则禁止反竞争协定（类似垄断协定）；第二行为守则禁止滥用市场支配地位；另有针对特定行业的合并守则。条例明确以“禁止妨碍、限制或扭曲在香港的竞争的行为”以及“禁止大幅减弱在香港的竞争的合并”为目标，强调通过维护竞争过程提升经济效率与消费者福利。

两地竞争规则差异主要体现在：内地竞争法律体系更为复杂，涵盖行政性垄断规制，二元分立模式便于精准施策，但可能存在法律适用边界模糊问题（如滥用相对优势地位曾长期游离于两法之间）；香港一元整合模式逻辑简洁统一，有利于执法机构集中资源，但对执法者的专业素养和裁量能力提出了更高要求。

（二）实体规则比较分析

1. 关于垄断协定/反竞争协定。内地《反垄断法》明确禁止横向（固定价格、限制产量等）与纵向（维持转售价格等）垄断协议，设立“安全港”（Safe Harbor）规则（对符合特定条件的协议可不予禁止），2022年修订新增“轴辐协定”（Hub-and-spoke agreements）规制，强化对组织、说明达成垄断协定行为的责任追究。香港第一行为守则禁止以妨碍、限制或扭曲在香港的竞争为目的或者效果的协定，采用“目的”或“效果”二分检验标准。其法律实务中大量借鉴欧盟与英国判例法，对横向协议严格禁止，对纵向协议则更注重效果分析。

2. 关于滥用市场支配地位。两地这方面的规则高度相似，均禁止低于成本的定价、限定交易、搭售、差别待遇等行为。内地法明确“市场支配地位”认定需考虑市场份额、市场竞争状况等因素；香港条例则使用“相当程度的市场力量”概念，强调企业不受竞争者约束行事的能力。

3. 关于经营者集中控制。内地采取事前强制申报制度，设营业额申报门槛，由国务院反垄断执法机构进行实质性审查（批准、禁止或者附加限制性条件批准）。香港并购规则目前只适用于电信行业特定牌照持有人参与的并购，现今由通讯事务管理局审查符合条件的并购交易。

4. 执法机制与法律责任。内地实行行政执法与民事司法并行的“双轨制”。反垄断执法机构（国家市场监管总局及其授权的省级市场监管局）拥有广泛调查权，可处以巨额罚款（最高达上一年度销售额的10%）；同时，受害者可提起民事诉讼请求损害赔偿。《反垄断法》2022年修订时还增设了检察机关提前反垄断民事公益诉讼制度，强化对社会公共利益保护。香港竞争事务委员会作为主要执法机构，调查后可向竞争事务审裁处提起执法程序，审裁处可判处罚款（最高为违法期间营业额10%）、取消董事资格等。私人跟随诉讼（Follow-on private action）机制允许受害者在审裁处作出违法认定后提起赔偿诉讼。

总体来看，内地制度更强调行政主导，处罚力度大；香港则更依赖司法裁决，程序保障严密。内地对行政性垄断的特殊规制、安全港规则的具体化、数字经济领域新规等有鲜明的特色；香港的私人跟随诉讼机制具有参考借鉴价值。
 

两地竞争执法协作的现状与可行路径
 

面对上述异同，推动内地与香港在竞争执法领域的务实协作，对于消除大湾区内部的隐性壁垒、提升整体市场运行效率至关重要。可行的协作路径应遵循“尊重差异、求同存异、循序渐进”的原则。

（一）现有协作机制评估

目前两地竞争执法协作主要依托《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下的磋商机制，以及广东省市场监督管理局与香港竞争事务委员会签署的《关于推进粤港澳大湾区竞争政策与法律有效实施备忘录》。合作内容包括资讯交换、执法经验交流、联合培训等。但总体而言，协作仍停留在较浅的层面，缺乏案件调查中的实质性协调机制，尤其在跨境垄断行为查处方面存在明显短板，难以满足大湾区深度融合发展的现实需求。

（二）深化协作的可行路径

1. 建立常态化资讯共用与通报机制。在遵守各自保密规定前提下，可探索建立分级资讯共用机制：对一般性政策变化、执法动态实行定期通报；对涉及双方重大利益的案件，在立案、调查关键节点及时通报；对明显影响区域市场的跨境垄断行为，设立专线联系渠道，确保资讯传递高效畅通。

2. 探索联合调查与协同执法的具体程序。对于涉及两地市场的跨境竞争案件（如横跨深港的合谋定价、影响大湾区供应链的经营者集中），双方可在个案基础上开展有限度的协作。一方面推进执法互助，在各自法律允许范围内，协助对方送达文书、收集证据或进行现场核查；另一方面强化执法协调，处理平行调查时通过充分沟通，避免调查要求冲突或处罚结果畸轻畸重，确保法律适用的一致性和可预期性。

3. 推动规则衔接与一致性解释。尽管两地法律体系不同，但在垄断协议分析框架、市场界定方法、经济分析工具等方面可逐步趋同。建议成立两地竞争法专家联合工作组，定期发布大湾区竞争政策共同指引，就数字经济等新兴领域的竞争问题形成共识性分析思路。

4. 创新跨法域公平竞争争议的协调机制。探索设立大湾区公平竞争争议联合调解平台，鼓励企业就跨境竞争合规问题主动寻求事前指导。对于可能产生跨法域影响的经营者集中案件，可建立非强制性的并行审查机制，允许企业同步提交申请，两地执法机构交换审查意见。这方面的协作应在“一国两制”框架下，充分尊重两地法律制度的独立性，以促进湾区经济融合为目标，采取渐进务实策略。
 

对大湾区企业合规与市场生态建设的启示
 

（一）企业竞争合规体系建设

大湾区企业面临两地甚至三地竞争规则约束，合规挑战严峻，需建立“一体化、差异化”的合规体系。

1. 制定覆盖多法域的合规政策。企业集团总部应统筹制定基础合规框架，明确禁止核心卡特尔、禁止滥用市场支配地位等共通红线；同时，针对内地特有规则（如行政性垄断关联风险）、香港特有程序（如与竞争事务委员会的沟通机制）制定补充指引。特别关注资料相关市场竞争行为，主动适配两地强化该领域规制的政策导向。

2. 加强跨境交易与集中申报管理。企业在湾区内的并购重组、合资设立等，需同时评估是否触发内地申报门槛及香港的合并审查（需符合《合并守则》的适用条件）。建立内部集中申报筛查机制，对达到任一法域门槛的交易，及早启动合规评估并与执法机构保持沟通，确保申报流程合规高效。

3. 利用协作机制降低合规成本。积极关注两地执法协作进展，在可能涉及跨法域调查时，主动与执法机构沟通协调，争取调查程序的衔接与互认。参与竞争事务委员会推出的“合作政策”，在发现潜在违法时主动报告、配合调查处理。

（二）大湾区市场生态建设建议

1. 构建“竞争友好型”区域政策环境。大湾区各级政府部门在制定产业政策、招商引资措施时，应进行竞争影响评估，避免出台排除、限制竞争的地方保护措施。内地城市尤其需注意防范行政性垄断行为，清理妨碍统一市场和公平竞争的政策档。

2. 培育竞争文化，提升市场透明度。通过两地执法机构联合发布典型案例、举办竞争政策宣传周、开展中小企业合规培训等多种形式，提升市场主体特别是中小企业的竞争规则意识。推动建立湾区行业竞争状况定期评估与发布机制，提高市场可预期性。

3. 发挥行业组织与专业机构桥梁作用。鼓励行业协会制定行业竞争合规指引，组织企业交流合规实践。支援律师事务所、经济咨询机构等专业服务提供者，发展跨法域竞争法律服务能力，为企业提供一站式合规解决方案。

4. 聚焦数字经济与创新领域的规则协调。数字经济是大湾区发展重点，也是竞争规制的前沿领域。建议两地执法机构优先就资料抓取、平台封禁、演算法共谋等新型竞争问题开展联合研究，发布指导性案例，为创新型企业提供明确指引，平衡竞争秩序维护与创新激励。

两地竞争规则的有效协同，将有力推动大湾区市场竞争从价格导向的低水平同质化，转向以品质、创新和服务为核心的高品质发展。首先，激发创新活力。一个公平的竞争环境能够确保创新者获得应有的回报，从而激励企业加大研发投入，催生更多原创性技术和商业模式。其次，优化资源配置。打破地域和行业壁垒，让要素依据市场规律自由流动，引导资本、人才等资源流向效率更高、前景更好的领域，避免重复建设和资源浪费。再次，提升消费者福祉。所有竞争的成果最终都将惠及广大消费者，他们将享受到更丰富的产品选择、更优质的服务体验和更合理的价格，真正成为大湾区融合发展的受益者。
 

结论与展望
 

内地与香港竞争法律制度在价值目标上趋同，在具体规则与实施机制上各具特色。大湾区建设为两地竞争规则协调提供了历史性契机。短期内，应著力深化执法协作，建立资讯共用、联合调查等务实机制，降低跨境经营的制度成本。中长期来看，随著规则衔接的深度合作不断推进，大湾区有望形成具有国际影响力的竞争政策中心，为国家高水平对外开放和新发展格局的构建贡献不可替代的湾区力量。对市场主体而言，主动构建适应多法域的竞争合规体系，已从“可选项”变为“必选项”。企业应化挑战为机遇，将合规优势转化为市场竞争优势。对执法机构而言，通过协作提升执法效能，共同维护大湾区公平竞争的市场环境，是助力湾区建成国际一流湾区和世界级城市群的重要法律保障。



 

本文发表于《紫荆论坛》2026年4-6月号