文 | 陈柏珲

即将于2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》，并非一次简单的法规修订，而是一个清晰的信号：中国对外投资政策的重心，正从过去单纯鼓励“资本走出去”，转向推动“资本、技术、数据、人才与国家安全协同出海”。这不是要把企业锁在港内，而是在风浪加剧的全球化海域上，为远航的船队配备更精准的导航系统和更坚固的安全舱。这是一次制度性升级，而非方向的逆转。

新规最受关注的突破，在于首次以行政法规形式，把对外投资中的技术输出、服务提供、数据跨境、人员转移与海外权益保护，纳入同一监管框架。它回应的时代命题是：当全球化从效率至上的“顺风季”进入安全博弈的“风暴带”，中国如何继续支持企业扬帆远航，同时防止关键技术、核心数据和战略能力在无序出海中悄然流失。

一、Manus案的警示：风险不再只潜伏在海底

政策出台的直接触发因素中，Meta收购中国人工智能企业Manus被禁止一案，具有灯塔般的警示意义。该案首次以国家安全为由，阻断了一起看似轻资产的AI企业跨境交易。它照亮了过去监管视野中的一处暗礁：在人工智能时代，企业的核心价值往往不在资产负债表上，而在算法架构、模型权重、训练数据和研发团队的头脑之中。这些能力可能通过技术服务、人员流动、数据共享等“柔性方式”完成跨境转移，而传统股权审查对此难以有效覆盖。

监管部门意识到，即便股权交易本身可审查，技术、服务和数据仍可能像暗流一样，以更隐蔽、更碎片化的路径悄然出境。因此，新规将跨境派遣技术人员、组织境外培训、提供技术指导等行为纳入监管视野，正是对这一漏洞的制度性填补。Manus案不是新规的全部原因，却是一个标志性的触发点——它让“能力转移”的风险，变得具体而紧迫。

二、全球化海域已变，中国需要制度对等

从更深层面看，新规是中国对全球经济治理“安全化”浪潮的主动校准。过去几十年，全球化建基于三个稳定假设：资本自由流动、技术跨国扩散、供应链按效率配置。但今天，美国强化对华投资审查与出口管制，欧盟酝酿对外投资筛查机制，主要经济体纷纷加固技术主权和供应链安全防线。全球化已不再是单一的市场逻辑，而是被国家安全、技术主权和产业政策深度重塑的“选择性全球化”。

在这种格局下，若中国仍沿用以便利化、备案制为主的旧有对外投资制度，就会出现严重的制度不对称：别国可用安全审查筑起堤坝限制中国资本与技术，中国却缺少对自身关键能力外流的管理闸门，也难以对歧视性限制形成有效反制。新规正是要系统回答三个问题：哪些出海有利于企业国际化和产业升级？哪些暗藏核心能力失控外流的风险？面对海外歧视性风浪，如何提供制度性保护与对等反制？

三、监管逻辑之变：从“资本导航”迈向“能力导航”

新规的影响，不能简单理解为缩小出海口。更准确地说，是从“鼓励一切形式的出海”转向“支持有安全边界的远航”。对传统制造业、基础设施、新能源、电动车等符合国家产业方向的领域，新规未必构成实质障碍，反而可能通过风险预警和信息协调，帮助企业形成更有序的海外编队，避免一哄而上、重复建厂、恶性竞争引发东道国的保护主义反弹。

监管门槛真正显著提高的，是掌握敏感技术、核心算法、重要数据和关键研发团队的科技企业，尤其是轻资产、平台型、算法驱动型企业。它们的核心资产是模型参数、训练数据、源代码和工程团队，且往往可通过海外架构、知识产权转让、API服务等方式快速完成全球化布局。若这些能力在出海过程中失控外流，受损的便不只是企业股东利益，更是国家技术能力的根基。

由此，新规实现了监管逻辑的一次关键跃迁：从过去紧盯股权和资金的流动，转向盯住“能力”的转移。技术、服务和数据并列成为监管核心，正是数字时代的必然要求。它向所有远航者发出提醒：不要以为没有直接出口产品就不存在出口管制问题，也不要以为通过人员培训、远程指导或数据共享就可以绕过安全审查。这实际上是在为中国企业的全球化，绘制一条更清晰的合规航道。

四、反制条款：为远航船队配备护航力量

新规的另一大亮点，是明确了对不合理限制中国投资的外国实体采取反制措施，并与《反外国制裁法》相衔接。这改变了过去中国企业在海外遭遇歧视性风浪时，只能依靠自身法律救济或个案外交斡旋的被动局面。它提供了一套制度性的“护航——反制”工具箱。

这并不意味着反制会被频繁动用，但护航力量的存在本身就能改变博弈结构，对歧视性行为形成有力威慑。它向外界传递了一个明确信号：如果对中国投资采取政治化阻拦、强制剥离或市场排斥，也可能面临中国市场、投资和交易方面的对等反制。这标志着中国在对外投资领域，正从被动应对走向制度化对等。

结语：以高水平安全护航高水平开放

中国强化对外投资监管，绝非把企业锁在港内，而是为远航船队加固龙骨、升级导航。在逆全球化、技术竞争和数据主权相互交织的时代，任何负责任的大国都不会允许战略能力在无序出海中消散。中国正在把对外投资、出口管制、数据安全、反制裁和产业政策整合起来，构建更完整的涉外经济治理体系。

未来的全球竞争，不只是产品的竞争，更是合规能力与战略能力的竞争。能够把开放与安全同步驾驭的企业，才能在风浪中行稳致远。这不是投奔怒海般的冒险，而是一场方向明确、装备精良、编队有序的战略远航——这正是新规的深层指向，也是中国企业从“走出去”迈向“全球化”的必经航程。

（作者系亚洲数字经济科学院院长，文章仅代表作者个人观点）