阿拉伯联合酋长国(以下简称“阿联酋”)是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角和富查伊拉7个酋长国组成的联邦国家,其中,阿布扎比是阿联酋的首都。由于阿联酋属于松散联邦制国家,除国防、外交相对统一外,经济、贸易、投资等方面各酋长国自成一体,不同经济特区的法律规定不尽相同,易使外国投资者产生困惑,增大外商投资的难度。
香港餐饮联业协会副主席杨淼Milson撰文介绍外国投资者在阿联酋投资的优势,以及可能面临的监管措施,特别围绕迪拜和阿布扎比这两个吸引较多外资的成员国。在此基础上,结合阿联酋境内境内非自由区设立内陆公司(Mainland Company)的一般性规定向中国投资者介绍了在阿联酋非自由区进行投资时可以采取的主要法律形式,提示中国投资者在阿联酋进行投资时根据政府监管要求和商业目的,选择合适的实体形式开展商业活动。
文|杨淼
一、阿联酋投资的优势
从近年来阿联酋外商投资的基本情况来看,2022年阿联酋的外国直接投资(FDI)规模达到227.37亿美元,相比2021年增长了10%,占西亚地区FDI流入总额的47%。阿联酋的主要外国投资来自瑞士、英国、印度、美国、法国、奥地利、日本、沙特、科威特和荷兰等地。近年来,越来越多中国投资者也开始前往阿联酋地区进行投资。阿联酋稳定的政治环境、优越的地理位置、外资友好的政策文件等因素,吸引著众多中国投资者前往阿联酋开展投资。从阿联酋国内政策角度看,阿联酋联邦政府注重吸引外国投资。自20世纪末,阿联酋就在境内设置了专门的自由贸易区(FZ)和经济特区(SEZs),实施与阿联酋其他地区不同的外商持股比例、资本汇回与税率优惠等政策,吸引外国投资者前往投资。2021年,阿联酋正式实施重新修订后的《商业公司法》(Federal Decree-Law no. (32) of 2021 on Commercial Companies,以下简称“《新商业公司法》”),极大地放宽了对外国投资者在当地注册公司的持股比例限制,对于允许外国投资者全资拥有的企业,不再需要阿联酋公民或本地公司作为注册代理或提供担保。这一历史改革突破了原先外资持股比例上限为49%的规定,极大地提高了对外商投资的友好度和自由度,是吸引外资的重大举措之一。从阿联酋对外合作角度看,阿联酋与其他国家和地区签署了众多有关贸易、税收和投资相关的合作协议。阿联酋已与新加坡和欧洲自由贸易联盟(EFTA,包括瑞士、挪威、冰岛、列支敦士登四国)、印度、印尼、以色列等国家签署自贸协定。截至2022年6月,阿联酋与110个国家和地区签署了138份避免双重征税协定,并与其他国家和地区总计签署了112份双边投资协定。中国与阿联酋之间的经贸联系也十分密切,双方自2012年建立战略伙伴关系,并于2018年建立全面战略伙伴关系。阿联酋积极响应中国“一带一路”倡议,于2015年3月正式申请成为亚洲基础设施投资银行的创始成员国。2019年,中国和阿联酋政府联合发表声明,进一步加强全面战略伙伴关系,签署多项合作文件,涉及安全、能源、贸易、投资等领域,进一步深化双方合作。除此以外,阿联酋政府主导推出一系列改革措施改善营商环境,旨在为外商投资企业的注册、许可、运营提供便利。
二、外国投资者在阿联酋非自由区投资的主要监管规定
(一)阿联酋外商投资行业准入限制
原则上取消外商投资限制在阿联酋,联邦政府负责投资管理的部门主要包括经济部(Ministry of Economy)和财政部(Ministry of Finance)。2019年,阿联酋内阁(Cabinet)批覆成立了外国直接投资委员会(Foreign Direct Investment Committee)负责监管外商投资。阿联酋内阁于2023年7月还批准成立了投资部(Ministry of Investment),以支持阿联酋的商业目标的实现和投资政策的落实。2020年9月27日,阿联酋公布了针对2015年《商业公司法》(Federal Decree-law No. 2 of 2015 on Commercial Companies)的修正案(以下简称“2020年公司法修正案”),对2015年《商业公司法》的规定进行了修正,包括允许外资在绝大多数领域拥有内陆公司(Onshore Company)100%的所有权,并废除商业公司须由阿联酋公民作为主要股东的要求。同时,2020年公司法修正案废除了2018年制定的《外国直接投资法》。2021年9月20日,阿联酋颁布并实施《新商业公司法》,保留了2020年公司法修正案的主要规定,并正式废除了2015年《商业公司法》。除自由贸易区有独立的商业法律规定外,《新商业公司法》适用于所有酋长国。为配合阿联酋联邦政府取消外商投资限制的规定,阿布扎比经济发展部公布了一份外资所有权经营活动清单(Foreign Ownership Activities,FOA)。明确了无论自然人或法人、公民或非公民,均有权在1105项商业和工业活动中开展经营,包括但不限于申请许可证、设立100%所有权的商业公司等。迪拜经济部(DED)同样公布了外国投资者能够100%持有所有权的超过1,000项商业和工业活动,排除了七项具有战略影响的行业。
(二)能源领域的投资监管政策
阿联酋的石油、天然气资源丰富,油气勘探开发是阿联酋的支柱产业。稳定的石油收入是阿联酋财政收入的主要来源,使其成为海湾地区第二大经济体和世界上最富裕的国家之一。阿联酋地区超过95%的油气资源位于阿布扎比,并且阿布扎比石油业正处于成熟期,根据2021年的产量和储量计算,还可生产120余年;而迪拜的石油业处于枯竭期,最多仅能开采20年。阿联酋鼓励对能源行业进行投资,阿联酋能源与基础设施部(Ministry of Energy and Infrastructure)与最新成立的投资部共同参与对能源领域的投资进行监管。2021年10月,阿联酋宣布了“2050年零排放战略倡议”,计划到2050年将实现能源结构多样化,其中清洁能源占50%(44%为可再生能源,6%为核能),天然气占38%,清洁化石能源占12%。二氧化碳排放量将减少70%,预计总投资将达到6,000亿迪拉姆(约合1,634亿美元)。该倡议的提出也使阿联酋成为中东产油国中首个提出净零排放战略的国家。今年7月,阿联酋更新国家能源战略,计划在未来七年内将可再生能源供应量增加三倍,并投资高达540亿美元,以满足其不断增长的能源需求,这激发了大量的投资空间。可再生能源领域也是中国未来与阿联酋合作的重点领域。近年来,已有不少中国企业与金融机构积极参与阿联酋当地清洁能源建设,代表性的项目有:迪拜马克图姆太阳能公园四期项目,包括100兆瓦塔式光热发电机组、600兆瓦槽式光热发电机组和250兆瓦光伏发电机组。上海电气作为该项目的总承包商,负责设计、采购和土建施工及安装工作。艾尔达芙拉PV2太阳能电站项目,装机容量2,100兆瓦,为目前全球最大的单体太阳能电站。中国机械工程设备公司作为该项目的总承包商负责设计、设备供货、运输、土建、安装、调试、试运行和电网连接,并作为运营维护承包商负责2年期运营维护。
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